会社設立代行
会社設立サポート千葉

• 株式会社設立
• 電子定款認証
• 新会社法Q&A
• 会計記帳サポート
• 会社設立無料面談のご案内

新会社法Q&A

新会社法とは？

平成１７年７月２６日「会社法」が公布され、平成１８年５月１日から施行されました。これまで会社の法律というのは、商法第２編、有限会社法、株式会社の監査に関する商法の特例などバラバラだったのですが、これを一本化した法律が「会社法」です。会社に関するルールが大改正され、新しく「会社法」ができたので、「新会社法」と呼ばれています。
新会社法の大きな特徴は、条文がカタカナからひらがなになったことと、創業を活性化するために最低資本金制度、機関設計、合併等の組織再編など大幅は見直しが行われたことです。

新会社法の注目ポイントは、以下の４つです。

1. 有限会社制度の廃止
2. 最低資本金規制の撤廃
3. 会社の機関設計の柔軟化
4. ＬＬＣ（合同会社）の創設

新会社法では、「起業」に関する法律が大きく変わり起業しやすくなりました。

1. 有限会社制度の廃止
   新会社法では、有限会社は廃止され、株式会社に１本化されました。今後は新たに有限会社を設立することはできません。
   既存の有限会社はどうなるのかというと、これまでの「有限会社」が強制的に廃止させられるわけではありません。現存する有限会社は、有限会社という会社名を維持したまま、会社法における株式会社として存続します。これを「特例有限会社」といいます。
   また、旧有限会社を通常の株式会社に移行することもできます。
   
   
2. 最低資本金規制の撤廃
   これまでの商法・有限会社法のもとでは、有限会社は３００万円、株式会社は１０００万円の資本金が会社設立時に必要でしたが、（このルールを「最低資本金規制」と言います。）新会社法では、設立時に必要な最低資本資本金規制が廃止されました。このため、資本金が１円から株式会社を設立することができるようになりました。
   
   
3. 会社の機関設計の柔軟化
   取締役１人で株式会社が作れます。※株式譲渡制限会社の場合
   これまでの株式会社では、取締役３名、監査役１名、合計４名の役員が最低必要でしたが、新会社法では、取締役１人から株式会社を作れるようになります。
   役員の任期は、定款で最長10年と定められます。※株式譲渡制限会社の場合
   会社法でも基本的には役員の任期は変わりませんが、定款で定めれば取締役・監査役ともに、最長10年までの任期とすることができます。
   ※株式譲渡制限会社とは
   株式譲渡制限会社とは、全ての株式の譲渡について、会社の承認を必要とする旨の定めを定款に置いている株式会社のことです。
   
   
4. ＬＬＣ（合同会社）の創設
   新会社法では、「有限責任社員」のみで構成され、「組織の内部自治」が認められる新たな会社類型として、合同会社（アメリカのＬＬＣ（Limited（リミテッド） Liability（ライアビリティ）Company（カンパニー））を参考にしているため、「日本版ＬＬＣ」とも呼ばれる）が新設され、創業やジョイントベンチャーなどでの活用が期待されています。

新「会社法」での主な変更点比較表

内　容	旧制度	新「会社法」
表記	カタカナ	ひらがな
設立できる会社	株式会社、有限会社 合名会社、合資会社	株式会社、合名会社 合資会社、合同会社
最低資本金額	株式会社：１，０００万円 有限会社：　３００万円	払込があったことを 証する書面で可
発起設立時の 払込保管証明	必要	９２，０００円
取締役の数	株式会社：３人以上 有限会社：１人以上	１人以上
取締役の任期	株式会社：原則２年 有限会社：制限なし	原則２年 （株式譲渡制限会社は最長１０年）
会計参与	規定なし	すべての株式会社で設置可能
同一市町村の 類似商号	不可	可能 （同一住所における同一商号のみ禁止）

類似商号規制の廃止

同一住所でなければ、同じ商号でも大丈夫です。
商業登記手続のうち、類似商号規制が廃止され、同時に類似の判断基準になっていた「会社の目的」についても記載基準が緩和されます。
新会社法施行後は、次のような方法により不正目的の商号使用の防止を図ることとなります。

• 同一住所、同一商号の登記の禁止（目的の如何を問いません）
• 新会社法・不正競争防止法の規定により、不正目的の商号使用の差止め、損害賠償請求が可能です。

会社の機関設計

新会社法では、株式会社は最小限、株主総会と取締役がいればＯＫです。（表１のパターンです。）
１～１０は、典型例であり、実際はもっと多くの組み合わせがあります。どのような株式会社を作るのかによって、機関構成を選択出来るのです。

選択出来る機関構成の典型例（株式譲渡制限会社で中小会社の場合）

● 必須　　○ 会計参与は任意に設置可　　× 設置禁止

	株主 総会	取締役	取締 役会	監査役	監査 役会	会計 参与	委員会 設置会社	会計 監査人
1	●	●
2	●	●				○
3	●		●			●
4	●	●		●		○
5	●	●		●		○		●
6	●		●	●		○		●
7	●		●		●	○		●
8	●		●	×	×	○	●	●
9	●		●	●		○
10	●		●		●	○

会社の機関とは?

株主総会や取締役、取締役会、監査役、会計監査人等の会社を運営する組織のことです。

株主総会とは?

株式会社の最高意思決定機関で、取締役・監査役の選・解任など、株式会社の組織・運営・管理などに関する重要事項を決定する機関です。

取締役とは?

株式会社の業務執行を行う機関です。

取締役会とは?

３人以上の取締役によって構成され、代表取締役の選任をはじめ重要な業務について意思決定を行う機関です。

監査役とは?

取締役の職務執行や会社の会計を監査する機関です。

監査役会とは?

3人以上の監査役（うち半数以上は社外監査役）で構成され、監査方針の決定や監査報告の作成などを行う機関です。

委員会とは?

主に大企業において機動的な経営と実効的な監督を可能にするために設けられた機関で、指名委員会・監査委員会・報酬委員会からなります。

会計監査人とは?

主に大企業において計算書類等の監査を行う機関です。
資格は公認会計士または監査法人に限定されています。

会計参与とは?

株式会社につき新たに設けられる機関（役員）であり、公認会計士又は税理士の資格を持つ者として取締役と共同して計算書類を作成すること等をその職務とするものです。

資本金の証明が簡単に（払込金保管証明制度の一部廃止）

これまで、会社設立の際には、銀行または信託会社が務める払込取扱金融機関が、設立登記前に発起人または株式申込人から金銭出資の払込みがなされたことを証明する「払込金保管証明」が必要でした。　新会社法では、発起設立については「払込金保管証明」が不要となり、「残高証明」で足りることとなります。

発起設立とは?

設立に際して発行する株式の全部を発起人が引き受ける方法。

募集設立とは?

発起人は設立に際して発行する株式の一部だけを引き受け、残りは他の株主を募集する方法。

現物出資の簡素化

現物出資５００万円の株式会社が作れる！？
会社を設立する際には、原則として金銭による出資が行われますが、その例外として現物出資と財産引受けがあります。
これまでは、設立の際に資本金として現物出資出来る額は、財産の総額が資本金の１／５以下かつ５００万円以下という決まりがありました。例えば１０００万円の株式会社を設立する際に、現物出資出来る額は、資本金の５分の１以下ですので、最高２００万円でした。
新会社法では、検査役の調査が不要な現物出資・財産引受けの範囲が拡大され、資本金の５分の１を超えても良く、５００万円以下であれば、検査役の調査が不要になります。例えば、５００万円の債権を現物出資して、５００万円の資本金の株式会社も作れてしまう訳です。

次のいずれかの条件を満たせば、検査役の調査が不要になります。

	これまでのルール 新会社法	新会社法
財産の 総額	財産の総額が資本金の1/5以下 かつ500万円以下	財産の総額が500万円以下 （資本金の1/5を超えてもよい）
有価証券	取引所の相場のある有価証券	市場価格のある有価証券 （「店頭登録有価証券」などが追加）
専門家の 証明	財産の価額が相当である旨の、弁護士等専門家の証明	財産の価額が相当である旨の、弁護士等専門家の証明（変更なし）

「現物出資」とは?

動産、不動産、有価証券など、金銭以外の財産をもって行う出資のことです。

「財産引受け」とは?

会社の設立を条件として、特定の財産を会社が譲り受ける旨をあらかじめ約しておく契約のことです。

「会社設立無料面談のご案内」はこちら＞＞

次へ（会計記帳サポート）